Вниманию руководителей хозяйственных обществ! Разъяснены некоторые вопросы практики разрешения споров в сфере корпоративных правоотношений

11.03.2016
Слайд1

25.02.2016 года Пленум Высшего хозяйственного суда Украины принял постановление № 4, которым разъяснил некоторые вопросы практики разрешения споров, которые возникают в корпоративных правоотношениях.

В частности, данным постановлением разъяснены вопросы относительно: применения законодательства в спорах, возникающих во время реализации и защиты корпоративных прав; споров, связанных с проведением собраний участников/акционеров, оспариванием принятых ими решений; споров, связанных с расчетом и уплатой дивидендов; споров, связанных с приобретением, передачей или прекращением корпоративных прав; о признании уставных документов недействительными; применения некоторых норм процессуального права во время рассмотрения дел, которые возникают в сфере корпоративных отношений, и иные.

Так, согласно указанного постановления ВХСУ, к корпоративным спорам не относятся и разрешаются общими или хозяйственными судами в зависимости от субъектного состава сторон:

— споры о признании недействительными решений органов управления юридического лица по иску лица, которое не является участником (акционером, членом, учредителем), в том числе таким, который выбыл, в случае оспаривания решений органов управления юридического лица, принятых после его выбывания;

— споры между акционерами, АО и депозитарными учреждениями, связанные с заключением, изменением, расторжением, исполнением или признанием недействительными договоров об открытии и обслуживании счетов в ценных бумагах, предусмотренных в статье 5 Закона Украины «О депозитарной системе Украины»;

— споры, связанные с управлением активами корпоративных инвестиционных фондов;

— споры, связанные с разделом имущества супругов, вступлением в юридические лица наследников, правопреемников, лиц, которым была отчуждена часть в уставном капитале хозяйственных обществ;

— споры о признании права собственности на акции, споры относительно заключения, расторжения, изменения, исполнения, а также признания недействительными договоров купли-продажи акций, и споры относительно других сделок с акциями, кроме споров, связанных с нарушениями преимущественного права акционеров на покупку акций;

— споры между приобретателем права собственности на часть в уставном капитале и участником ООО или ОДО о праве собственности на часть.

Кроме того, в своем постановлении Пленум ВХСУ указал, что согласно абзацу второму пункта 1 резолютивной части решения Конституционного Суда Украины от 12.01.2010 № 1-рп/2010 отстранение члена исполнительного органа общества от исполнения своих обязанностей, что предусмотрено частью третьей статьи 99 ГК Украины, не является отстранением работника от работы в понимании статьи 46 КЗоТ Украины.

Содержание положений части третьей статьи 99 ГК Украины необходимо понимать как право компетентного (уполномоченного) органа общества отстранить члена исполнительного органа от исполнения обязанностей, которыми он его наделил, в любое время, на свое усмотрение, на любых основаниях, но при условии, если в учредительных документах общества не указаны иные основания для отстранения.

Такая форма защиты является специфическим действием носителей корпоративных прав в отношениях с лицом, которому они доверили осуществление управления обществом, и не может рассматриваться в плоскости трудового права, в частности в аспекте статьи 46 КЗоТ Украины.

Кроме того, решения общих собраний участников (акционеров, членов) и других органов юридического лица не являются сделками в понимании статьи 202 ГК Украины. К этим решениям не могут применятся положения статей 203 и 215 ГК Украины, которые определяют основания недействительности сделок, и соответственно, правовые последствия недействительности сделок согласно статьи 216 ГК Украины.

Указанные решения являются актами ненормативного характера (индивидуальными актами), то есть официальными письменными документами, порождающими некоторые правовые последствия, которые направленные на регулирование хозяйственных отношений и имеют обязательный характер для субъектов этих отношений.

В связи с этим, основаниями для признания недействительными решений общих собраний участников (акционеров, членов) юридического лица могут быть:

— несоответствие решений общих собраний нормам законодательства;

— нарушение требований закона и/или учредительных документов во время созыва и проведения общих собраний;

— лишение участника (акционера, члена) юридического лица возможности принятия участия в общих собраниях.

Вместе с тем, не все нарушения законодательства, допущенные во время созыва и проведения общего собрания юридического лица, являются основаниями для признания недействительными принятых ими решений.

Безусловно, основанием для признания недействительными решений общих собраний в связи с нарушением прямых указаний закона является:

— принятие общими собраниями решений при отсутствии кворума для проведения общих собраний или принятия решения или в случае невозможности установления наличия кворума (статьи 59 и 60 Закона Украины «Об хозяйственных обществах», статьи 41 и 42 Закона Украины «Об акционерных обществах», статья 15 Закона Украины «Об кооперации»);

— принятие общими собраниями решений относительно вопросов, которые не включены в повестку дня общих собраний общества (часть шестая статьи 42 Закона Украины «Об акционерных обществах»);

— принятие общими собраниями решений относительно вопросов, которые не включены в повестку дня, на рассмотрение которых не было получено согласие всех присутствующих на общем собрании (часть 5 статьи 61 Закона Украины «Об хозяйственных обществах»);

— отсутствие протокола общего собрания ООО (часть 6 статьи 60 Закона Украины «Об хозяйственных обществах»);

— отсутствие протокола общего собрания АО, подписанного председателем и секретарем собрания (статья 46 Закона Украины «Об хозяйственных обществах»).

Также, предусматривается, что истцу не может быть отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания только по мотивам недостаточности голосов для изменения результатов голосования по принятым общими собраниями участников (акционеров, членов) решениям, так как влияние участника (акционера, члена) на принятие общими собраниями решения не исчерпывается только голосованием.

Более детально с разъяснениями Пленума можно ознакомится перейдя по ссылке.

Обращаем Ваше внимание, что команда Адвокатского бюро Юрия Котлярова включает квалифицированных юристов, которые непосредственно специализируются на разрешении вопросов корпоративного права и управления и урегулировании корпоративных споров.

Мы оказываем правовую помощь в создании компаний, их реорганизации, реструктуризации, ликвидации Компаний, создании, ликвидации филиалов, представительств, дочерних предприятий Компаний; услуги по разработке уставных документов и внутренних актов Компании по вопросам корпоративного управления; помощь в построении эффективной системы корпоративного управления с целью защиты прав собственников бизнеса, построении структуры руководящих органов компании и сбалансированной системы распределения полномочий между ними; услуги по организации и проведению учредительных собраний, очередных (внеочередных) собраний акционеров, участников обществ, собраний (заседаний) наблюдательных, исполнительных и других органов управления и контроля Компании; осуществления правового сопровождения взаимодействия с органами государственного надзора (контроля) по корпоративным вопросам, оказания профессиональных рекомендаций и помощь в решении корпоративных конфликтов; представительство интересов Клиента как при досудебном урегулировании спора, так и в судебном порядке, и иные.

Обратившись к нам, Ваша компания всегда получит квалифицированную помощь при разрешении вопросов корпоративного права и управления, что позволит минимизировать риски возникновения корпоративных споров.

Своевременная юридическая помощь позволит не только защитить Ваш бизнес, но и обеспечит стабильное развитие и уверенность в завтрашнем дне.